¿Qué es una OPA u Oferta pública de Adquisición?

En el mundo financiero, pocas operaciones despiertan tanta atención como una OPA. Bajo estas siglas —que significan Oferta Pública de Adquisición— se esconde un mecanismo que, aunque técnico en apariencia, puede provocar auténticos terremotos en el mercado bursátil. Una OPA es, esencialmente, una oferta que lanza una empresa, un fondo o incluso un particular, para adquirir acciones de otra compañía, generalmente cotizada en bolsa.
Es una de las operaciones más importantes en ámbito financiero y, por tanto, requiere la supervisión de profesionales con una larga trayectoria y formación de alto nivel como la garantizada por un Global MBA o un Master in International Business STEM. Lanzar una OPA puede servir para expandir el negocio a nuevos sectores o geografías, consolidar la posición en un mercado competitivo, obtener sinergias que reduzcan costes o incluso acceder a tecnologías estratégicas.

¿Cómo funciona una OPA?

Toda OPA comienza con una decisión: la del comprador potencial, también llamado oferente, que decide adquirir una participación significativa en una empresa cotizada. Para hacerlo, lanza una oferta formal en la que establece el número de acciones que desea comprar, el precio que está dispuesto a pagar —que suele incluir una prima sobre el valor actual en bolsa—, las condiciones de la operación y los plazos. Esta oferta debe ser comunicada y aprobada por la CNMV (Comisión Nacional del Mercado de Valores), que actúa como garante del proceso.
Una vez publicada la oferta, la empresa objetivo —la sociedad cotizada— debe emitir una valoración pública en la que recomienda a sus accionistas si deben aceptar o no. Puede mostrarse favorable a la operación (OPA amistosa) o posicionarse en contra (OPA hostil), lo que en ocasiones da pie a batallas corporativas de alto voltaje. De hecho, pueden activarse mecanismos de defensa como buscar un "caballero blanco" (otro comprador que lance una contraoferta), elevar el valor de las acciones o vender activos estratégicos para disuadir al oferente.
Es importante saber que una OPA, una vez lanzada, es irrevocable: el oferente no puede echarse atrás, salvo que se incumplan las condiciones concretas que él mismo haya fijado. Por ejemplo, si establece que la operación solo será válida si al menos un 65 % del capital acepta la oferta y no se alcanza ese umbral, entonces la OPA se considera fallida. En cambio, si logra reunir ese porcentaje, pasa a tener el control efectivo de la empresa.
El proceso sigue una serie de pasos regulados:

1. Notificación y folleto: el oferente comunica a la CNMV y publica un documento detallado sobre la oferta.
2. Análisis de la empresa objetivo: la compañía implicada emite su respuesta y valora la conveniencia de aceptar o rechazar.
3. Periodo de aceptación: se abre un plazo (generalmente entre 15 y 30 días hábiles) para que los accionistas decidan.
4. Resultado: si se cumplen las condiciones, se ejecuta la compra y el capital cambia de manos.
    

Tipos de OPA según la CNMV

Aunque pueda parecer una figura única, lo cierto es que existen diferentes tipos de OPA, clasificados según la normativa de la CNMV. Esta variedad responde a las diferentes situaciones que pueden surgir en los mercados. De la diferencia entre OPA amistosa y OPA hostil ya hemos hablado, pero existen otros tipos.

La OPA voluntaria es aquella que se lanza por decisión libre del comprador. No está obligada por la ley, sino que responde a una estrategia empresarial. Puede dirigirse al 100 % del capital (total) o a una parte (parcial). En este caso, el oferente establece el precio y el número de acciones que desea adquirir.
En cambio, existe también la OPA obligatoria, impuesta por ley. Esto ocurre cuando un accionista supera el 30 % del capital con derecho a voto de una sociedad cotizada. En tal caso, debe lanzar una oferta para adquirir el resto de las acciones, garantizando así que los minoritarios puedan salir del capital si no están de acuerdo con el nuevo equilibrio de poder.

Otro caso es el de la OPA residual, que tiene lugar cuando un accionista alcanza o supera el 90 % del capital. En este punto, la ley le obliga a comprar también las acciones restantes si los minoritarios lo solicitan, o incluso puede forzarse la salida de bolsa de la empresa, proceso conocido como delisting (exclusión de cotización).
También se diferencian por la forma de pago:

• En una OPA clásica, los accionistas reciben dinero a cambio de sus títulos.
• En una OPI (Oferta Pública de Intercambio), en lugar de efectivo, se entregan acciones del propio oferente.

• Y en una OPAC (Oferta Pública de Adquisición y Canje), la contraprestación es mixta: parte en efectivo y parte en acciones.
   

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¿Qué es un mercado bursátil y cómo afecta una OPA en él?

Como saben todos los que cursan un Máster en Finanzas o un Máster en Dirección Financiera, el mercado bursátil es el ecosistema donde empresas, inversores, fondos y organismos públicos compran y venden títulos como acciones, bonos u otros productos financieros. Cuando una empresa cotiza en bolsa, cualquiera puede invertir en ella, adquiriendo una porción de su capital. Este mecanismo garantiza la liquidez del mercado y proporciona a las compañías una vía para financiarse.
Las OPAs, sin embargo, alteran este equilibrio. Desde el mismo momento en que se anuncia una oferta, las acciones de la empresa objetivo suelen dispararse al alza, ya que los inversores anticipan que recibirán un precio superior al del mercado. Esa prima actúa como incentivo para vender.
Pero el impacto va más allá del precio. Una OPA puede cambiar por completo la estructura de un sector, eliminar un competidor, generar concentración o incluso afectar a empleados, proveedores y clientes. Si culmina en una fusión o en la desaparición de la empresa adquirida del parqué, se reducen las opciones para los inversores y cambia la dinámica competitiva.
Además, una OPA hostil puede generar semanas de inestabilidad, especulación y movimientos defensivos o especulativos por parte de los accionistas institucionales. La percepción pública también cuenta: una oferta percibida como agresiva o malintencionada puede levantar críticas o resistencias regulatorias.
 

Ejemplos destacados de Ofertas Públicas de Adquisición en el Sector Financiero

Uno de los ejemplos más recientes y polémicos en el ámbito financiero español es la OPA lanzada por BBVA sobre Banco Sabadell en mayo de 2024. El objetivo era crear un gigante bancario con más de 1.000.000 millones de euros en activos y una cuota dominante en pymes y banca minorista. El consejo de administración de Sabadell, sin embargo, rechazó públicamente la propuesta por considerarla insuficiente y desequilibrada. La operación fue calificada como hostil, ya que BBVA decidió seguir adelante sin el respaldo de la dirección del banco catalán.
Pese a ello, la CNMC dio luz verde a la operación en abril de 2025, aunque impuso condiciones: mantenimiento de sucursales, protección a clientes pymes y garantías sobre empleo. A la fecha de redacción de este artículo, la OPA sigue pendiente de la autorización del Gobierno, lo que convierte este caso en uno de los más complejos y comentados de los últimos años.
Otros ejemplos emblemáticos:

• Microsoft sobre Yahoo! (2008): oferta rechazada por 44.600 millones de dólares. Fallida, pero histórica.
• Oracle sobre PeopleSoft (2003–2005): una OPA hostil de dos años, finalizada con la adquisición por 10.300 millones.
• Anheuser-Busch InBev sobre SABMiller (2015–2016): una de las fusiones más grandes de la historia (más de 100.000 millones).